Praėjo trys metai po to, kai Denis Oušenas (George Clooney) su savo nepakartojama komanda – smulkmeniškuoju Rasti Rajanu (Brad Pitt), tobulu kišenvagiu Linus Koldvelu (Matt Damon), sprogmenų ekspertu Bašer Tar (Don Cheadle) ir seifų laužiku Frenk Katonu (Bernie Mac) – įvykdė vieną drąsiausių ir pelningiausių vagysčių visoje nusikaltimų istorijoje. Tuomet jie apiplėšė net tris neįveikiamus nuožmaus verslininko Terio Benedikto (Andy Garcia) kazino Las Vegase, ištuštindami jų saugyklas iki paskutinio cento.

Po nepriekaištingai surengtos vagystės visi gaujos nariai, pasidalinę 160 milijonų dolerių, gyvena puikiai ir net bando sugrįžti į doros kelią.

Tačiau Teris Benediktas, apvogtųjų kazino savininkas, yra ne iš tų, kurie pamiršta, ir ruošiasi kerštui. Kai Denį Oušeną ir visą gaują išduoda talentingas, bet arogantiškas vagis pravarde Naktinė Lapė (Vincent Cassel), jie vėl susijungia, kad galėtų įvykdyti seriją tarptautinių vagysčių. Jų planai komplikuojasi , kai į miestą atvyksta Izabelė Lahiri (Catherine Zeta-Jones), graži ir užsispyrusi Interpolo agentė, siekianti išsiaiškinti garsiosios kazino vagystės aplinkybes.

* * *

Kai 2001 m. gruodį buvo išleistas Steveno Soderbergho režisuotas, pasaulinių kino žvaigždžių nusėtas „Oušeno vienuoliktukas“, jo sėkmė pranoko net didžiausius žinomo JAV prodiuserio Jerry Weintraubo lūkesčius.

„Aš visuomet tikėjau „Oušeno vienuoliktuku“, nes turėjome nuostabią aktorių komandą, vieną geriausių pasaulio režisierių, puikų scenarijų ir įdomią istoriją, tačiau neįtikėtinas filmo populiarumas nustebino net ir mane“, sako prodiuseris. „Iš pradžių neplanavome kurti tęsinio, bet dėl visko kalta Italija, o ypač Roma. Kai Stevenas Soderberghas nuvyko į ten vykusią „Oušeno vienuoliktuko“ spaudos konferenciją, jis tiesiog įsimylėjo Romą ir jau ten pradėjo kurti istoriją tęsiniui...Neužilgo aš ir visa aktorių komanda gavome istoriją „Oušeno dvyliktukui“ ir buvome ja sužavėti. Tai buvo tęsinio pradžia...“.